3 de abr de 2012

O que é o aumento de capital social de uma sociedade? O direito de preferencia no aumento de capital é obrigatório?



            Notoriamente conhecido como uma das causas mais frequentes de alterações do contrato de uma sociedade, o aumento de capital social pode ser oriundo das seguintes situações: (i) contribuição direta dos sócios; (ii) incorporação de outra sociedade; (iii) recepção de novos sócios; e, ainda, (iv) capitalização de reservas.

           O aumento de capital, via de regra, é determinado social pelos sócios em assembleia geral ou reunião de sócios (dependendo da forma de sociedade e da quantidade de sócios e/ou acionistas), ou até mesmo por órgão de administração - nos casos das sociedades anônimas que tenham prévia e expressamente estabelecido determinação nesse sentido e fixado o valor máximo do aumento.

            Ao se deliberar acerca de um aumento de capital faz-se necessário determinar também, como ele será feito, ou seja, se: (i) serão criadas novas quotas ou ações ou (ii) deve ser aumentado o valor nominal das quotas ou ações já existentes. 

          Em caso de omissão, a opção (ii) é a que será implementada. Vale ressaltar, ademais, que é condição cogente para o aumento de capital que todas as quotas/ações subscritas anteriormente sejam devidamente integralizadas.

Mas, afinal, para o quê serve o aumento de capital?

       Para inúmeras finalidades, tais como: investir na sociedade, gerar e/ou aumentar o caixa da sociedade ou reservas, criar e desenvolver projetos, contratar novos funcionários, fazer melhorias na sociedade, e muitos outros objetivos. O aumento de capital, nada mais é do que uma forma de se injetar recursos em uma sociedade.

Existe direito de preferência no aumento de capital? E o que acontece na prática?

            Sim, por estipulação legal, é assegurado a todos os sócios, independentemente de previsão contratual, o direito de preferência na subscrição das novas quotas/ações, observada a proporção da participação societária de que sejam titulares.

Entretanto, no caso das sociedades anônimas existem algumas situações em que o direito de preferência pode ser excluído. Todavia, são questões pontuais, trataremos aqui das duas mais comuns:  (i) quando o aumento do capital é direcionado aos funcionários e administradores de uma companhia (não podendo este aumento exceder o capital autorizado da companhia) e (ii) quando o próprio estatuto prevê a exclusão do direito de preferência, porém, nesse caso, a sociedade tem que ter capital autorizado e a emissão tem que ser feita por intermédio de subscrição pública ou na bolsa de valores.


O direito de preferência na subscrição das novas quotas deverá ser exercido no prazo de até 30 dias da data da deliberação social que houver aprovado o aumento do capital social, conforme o Código Civil.

Por fim, o direito de preferência pode ser cedido de forma gratuita ou onerosa.


Na quinta-feira abordaremos o que é a redução do capital social e quais hipóteses ela se aplica!


Para maiores informações procure um advogado especializado.


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