14 de jun de 2012

Breves explicações sobre a Limited Liability Company (LLC) e Corporation no direito americano.



As pessoas, por questões didáticas, assemelham a Limited Liability Company, a uma sociedade limitada do direito brasileiro, e a Corporation, a uma sociedade anônima. Entretanto, tirando o fato que a LLC é uma sociedade por quotas e a Corporation, por ações, os demais pontos jurídicos em nada se parecem.

Ao contrário do que estamos acostumados em nosso direito brasileiro, tanto na Corporation como na Limited Liability Company, a responsabilidade dos sócios/acionistas é limitada (limited personal liability) a sua participação na sociedade.

Isso significa que ser membro de qualquer um desses 2 tipos societários não expõe, pessoalmente, o sócio/acionista a qualquer responsabilidade pessoal por dívidas ou decisões judiciais contra a sociedade. Em ambos as hipóteses, via de regra, o limite da responsabilidade é tão somente o que o sócio/acionista aportou de capital naquela sociedade.

            Obviamente, tal como no direito brasileiro, nos dois tipos societários, o sócio/acionista responderá por qualquer ato ilícito que este pessoalmente pratique e/ou qualquer garantia individual que ele dê em favor da sociedade.

            A Limited Liability Company bem como a Corporation podem ter apenas um sócio/acionista.

Para os americanos (ou naturalizados americanos) a grande vantagem fiscal é que, independentemente do tipo societário que você opte para regular a parte jurídica da sua sociedade, o sócio/acionista pode eleger outro tipo societário para fins de tributação. Exemplificando, o sócio/acionista pode constituir uma Limited Liability Company para fins de proteção jurídica (responsabilidade civil) e optar por ser tributado como uma Corporation.
           
            Dependendo do tipo negócio a ser almejado pelo sócio/acionista, a Corporation tem algumas vantagens perante a Limited Liability Company.

Por exemplo, somente na Corporation é possível criar vários tipos de ações com direitos e/ou obrigações distintos entre si (common shares, nonvoting shares, preferred shares, e etc.).

Não bastasse isso, apenas na Corporation é que se pode oferecer stock options para os funcionários – com benefícios e/ou restrições inerentes a esse tipo de plano de opção de compra - pois na Limited Liability Company so se pode oferecer quotas, sem qualquer tipo de distinção entre estas.

Ademais, existem alguns benefícios fiscais na criação de uma Corporation, tal como os benefícios indiretos que complementam a remuneração (fringe benefits) poderem ser abatidos como despesas da sociedade.

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Um comentário:

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