22/01/2013

Sociedade Limitada: administração da sociedade – o Administrador



Continuamos hoje a nossa série de artigos sobre a Sociedade Limitada.  No artigo de hoje, vamos analisar administração da sociedade limitada e suas peculiaridades.

Hoje, vamos falar sobre a última figura da administração:  o administrador.

Como começamos a ver no artigo anterior, o administrador é quem exerce poderes de representação da sociedade, podendo ser sócio ou não sócio, porém não tendo, jamais, vínculo empregatício com a sociedade.

O administrador é nomeado no contrato social ou em ato separado, por deliberação dos sócios, e a ele incumbe os deveres de diligência, lealdade, e de informação e/ou transparência. Conforme determinação legal, aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições relativas ao mandato.

Não existe sociedade sem, pelo menos, um administrador. Este, além de administrar os objetivos sociais daquela sociedade, também tem a incumbência de  responder, quando e se necessário, juridicamente por ela.

Em relação a responsabilidade do administrador quanto ao recolhimento de tributos, quando este for sócio, é importante ressaltar que o inadimplemento da obrigação tributária não necessariamente caracteriza a responsabilidade solidária do sócio administrador. Isto significa que, se administrador agir dentro da lei e do contrato social e, por circunstâncias alheias a sua vontade, a sociedade não honrar suas obrigações tributárias, via de regra, seus bens particulares não responderam pela dívida tributária.

Aliás, essa regra aplicar-se-á sempre que o administrador agir dentro dos poderes do seu mandato. Assim sendo, quando o administrador pratica ato regular de gestão, a sociedade responderá sozinha por este, sem direito de regresso contra o administrador, pois os prejuízos decorrentes dos atos regulares de gestão serão sempre imputados à ela.

Ou seja, para que se adentre o patrimônio particular do sócio administrador, é necessário que se comprove real infração à lei ou ao contrato social de sociedade limitada. Melhor dizendo, a responsabilidade fiscal do sócio restringe-se à prática de atos que configurem abuso de poder ou infração de lei, contrato social.

Agora, atenção, mesmo nessas hipóteses, o sócio administrador só responderá pelos débitos fiscais do período em que exerceu a administração da sociedade.

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