29 de jan de 2013

Sociedade Limitada: Conselho de Administração



Hoje trataremos da possibilidade e aplicabilidade do Conselho de Administração em uma Sociedade Limitada.

Como vimos em nosso artigo sobre a administração de uma sociedade limitada, a estrutura administrativa desta é bem menos complexa do que de uma sociedade anônima. A LTDA pode ser administrada por um ou mais administradores, sócios ou não, designados no contrato social ou ato em separado (para mais sobre o tema leia: http://www.caetanoadvogados.blogspot.com.br/2013/01/sociedade-limitada-administracao-da.html).

Todavia, caso a sociedade limitada queira, ela poderá optar pela composição societária de uma companhia, repartindo as atividades administrativas entre a diretoria e o conselho de administração. Para isso, basta que essa sociedade limitada determine, em seu Contrato Social, a regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas e, conseguintemente, crie tais órgãos.

Deste modo, com a aplicação complementar da Lei das Sociedades Anônimas aproveitar-se-á às limitadas o que dispuser em relação às anônimas, no tocante ao conselho de administração. Assim, o conselho, tal como na SA, deverá ser composto por, no mínimo, 3 membros, todos os quais deverão ser sócios da companhia (para maiores informações sobre o CA em uma SA leia: http://caetanoadvogados.blogspot.com.br/2012/12/sociedade-anonima-conselho-de.html ).

Este tipo de estrutura é bastante utilizada nas sociedades limitadas constituídas por um número grande de sócios (frequentemente mais de 10), ou, ainda, aquelas controladas por multinacional.

Isso ocorre em razão do Conselho de Administração ser - em sua essência - um órgão plural e deliberativo, em que não há poderes individuais, mas sim, uma decisão oriunda de uma composição colegiada. Isso faz com que essa combinação (Diretoria + CA) seja ideal para sociedades limitadas com diversos sócios e/ou sócios estrangeiros que desejam participar das diretrizes norteadoras daquela empresa.

Por último, lembramos que não podem ser membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, os sócios que já são conselheiros fiscais.

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