31 de jan de 2013

Sociedade Limitada: O Conselho Consultivo



Hoje vamos analisar o conceito, aplicabilidade e utilidade do Conselho Consultivo em uma Sociedade Limitada.

Como vimos, por lei, a estrutura das Sociedades Limitadas é bem menos complexa e enrijecida que a das anônimas, portanto, é razoável que o nosso Código Civil não exija que estas sociedades tenham Conselhos Consultivos.

Porém, sua instituição tem sido positivamente recebida pelo mercado, como forma de criar maior Governança Corporativa nas sociedades.

Deste modo, a criação e nomeação de um Conselho Consultivo em uma Sociedade Limitada pode otimizar seu desempenho – através de inúmeras modificações em seu dia a dia, tais como, uma análise mais cuidadosa das questões estratégicas da sociedade, ou o desenvolvimento de uma administração mais ética e transparente na sua prestação de contas, gerando, subsequentemente, uma maior proteção aos seus sócios, investidores, funcionários e eventuais credores.

A Sociedade Limitada poderá indicar e fixar o número (que julgar pertinente) de membros do Conselho Consultivo, além de, definir o alcance de sua competência, bem como, as suas regras de funcionamento.

Uma vez que os sócios decidam instituir o Conselho Consultivo, a Limitada deverá incluir em seu contrato social todas as matérias que serão submetidas à análise daquele Conselho.

Normalmente, este conselho recomenda e orienta os administradores da Limitada na preparação de seus planos estratégicos, e ainda, cria as normas e diretrizes daquela sociedade. Obviamente, que as matérias de competência exclusiva dos sócios, não poderão ser delegadas (artigo 1.071 do Código Civil).

Ademais, cabe advertir que o Conselho Consultivo é responsável pelos atos praticados pela administração com base nas suas sugestões e/ou resoluções. Com isso, tal como os administradores, os conselheiros responderão solidariamente com a Limitada e seus administradores, pelos atos que a sociedade praticar que sejam ilegais ou contrários ao disposto no contrato social.

Por fim, ressaltamos que, diferentemente do Conselho Fiscal, não há qualquer limitação em relação à nacionalidade dos conselheiros. É muito comum que o investidor estrangeiro queira participar - de alguma forma - da administração da sociedade em que ele aportou capital. Assim, se julgar conveniente, a Limitada, poderá eleger estrangeiros, sem domicílio no Brasil, como membros de seu Conselho Consultivo, de forma, a incluir esse sócio (ou representante deste) no dia a dia da sociedade, com intuito de transmitir os principais valores, visões e objetivos daquela empresa.

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