5 de fev de 2013

Sociedade Limitada: Deliberações Sociais e o Exercício de Direito de Voto



Hoje vamos tratar em nosso blog sobre as deliberações sociais e o respectivo direito de voto de uma sociedade limitada.

Em uma LTDA. existem 2 tipos de deliberações: as rotineiras e/ou operacionais (ex: admitir funcionários, abrir contas bancárias, fazer pagamentos) e aquelas que afetam a estrutura da sociedade (ex: ingresso de novos sócios, fusão, cisão, incorporação, aumento de capital).

No tocante ao primeiro tipo, essas decisões são tomadas pela diretoria – que pode ser composta por sócios ou não sócios (como já vimos em nossa matéria sobre administração). 

Já aquelas que afetam a estrutura da sociedade, e, por conseguinte, são de natureza deliberativa, serão tomadas somente pelos sócios. É desse segundo tipo que vamos tratar hoje: as deliberações sociais.

O nosso Código Civil determina que algumas matérias sejam obrigatoriamente decididas em conclaves pelos sócios, tais como: (i) a aprovação das contas da administração; (ii) designação e destituição dos administradores, além da forma de sua remuneração; (iii) modificação do contrato social; e (iv) incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, dentre outras. Além desses tópicos, outros podem ser previstos, expressamente, em lei ou no próprio contrato social da limitada.

Estabelece, ainda, o nosso Código Civil que quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

Não bastasse isso, o Código Civil também estabeleceu os mecanismos de convocação e de instalação dos conclaves (reunião de sócios ou assembleia geral), e os quórums mínimos que deliberarão e aprovarão essas matérias.

Portanto, o direito de participar das deliberações sociais é exercido por meio de voto nessas assembleias ou reuniões dos sócios e as deliberações serão tomadas, conforme dispuser o Contrato Social e/ou a Lei (analisaremos as reunião de sócios e assembleia geral em nosso próximo artigo).

Trataremos, agora, do voto e seu respectivo exercício.

O voto é a forma de participação direta ou indireta dos sócios na tomada de determinadas decisões que afetam substancialmente a sociedade. Especialmente nas limitadas, em que a estrutura societária é mais visível, o voto representa uma expressão da direção que aquele sócio desejaria que a sociedade seguisse.

O exercício do direito de voto é submetido as regras estabelecidas em nosso Código Civil e/ou Contrato Social. Além disso, quando no Contrato Social determinar, ainda, a aplicação supletiva da Lei das S/A, o exercício do direito de voto ficará submetido às disposições previstas naquela norma.

Para outras matérias sobre sociedade limitada, pesquise aqui em nosso blog, e continue acompanhando nossos artigos!

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