7 de fev de 2013

Sociedade Limitada: Reunião de Sócios & Assembleia Geral




Na terça-feira abordamos, genericamente, as deliberações sociais e o exercício de voto; hoje, vamos tratar especificamente das espécies de conclaves da sociedade limitada. 

Inicialmente, precisamos distinguir em quais hipóteses aplicar-se-ão as Reuniões de Sócios ou as Assembleias Gerais.

A questão é simples: se a sociedade limitada tiver mais de 10 sócios, ela deverá, obrigatoriamente, se reunir através da Assembleia Geral; e se tiver, até 10 sócios, através de Reunião de Sócios ou Assembleia Geral, como preferir.

Portanto, na essência, a Assembleia e a Reunião de Sócios são idênticas, pois ambas são o local onde as discussões e deliberações sociais ocorrem, diferindo-se, apenas, em sua forma de convocação, instalação, e apresentação da Ata, conforme veremos adiante.

As Reuniões ou Assembleias deverão ser convocadas pelos administradores. Elas também podem ser convocadas pelo(s) sócio(s) - quando os administradores retardarem a convocação (por mais de 60 dias), ou nos casos previstos em lei ou no contrato; bem como, por detentores de mais de 1/5 do capital da sociedade, quando no prazo de 8 dias, não for atendido o seu pedido de convocação; e ainda, pelo conselho fiscal, se houver, na hipótese da diretoria retardar por mais de 30 a convocação anual ou se julgar haver motivos graves ou urgentes para a convocação de tais conclaves.

As formalidades da convocação podem ser dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Ademais ambos os conclaves tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

O Código Civil estabelece que as deliberações tomadas em conformidade com a lei ou o contrato social da limitada, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes daquela Reunião ou Assembleia.

Em relação à instalação dos conclaves, ela ocorrerá com a presença de titulares de no mínimo 3/4 do capital social, na primeira convocação, e, com qualquer número, na segunda.

A Reunião dos Sócios ou Assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes naquele encontro que lavrarão a ata que será assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

Os quóruns para as deliberações estão previstos no Código Civil nos artigos 1.061 e no § 1º do art. 1.063, e 1.076. Via de regra, quando não houver determinação legal ou contratual exigindo maioria mais elevada, as matérias serão decididas pela maioria de votos dos presentes na Reunião ou Assembleia.
Cumpre ressaltar, que nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário de outro, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

Por último, as deliberações infringentes ao contrato social ou à Lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

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